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广东东方精工科技股份有限公司重大资产购买预案(图)

时间:2021-10-07 20:56  作者:admin  来源:未知  查看:  
内容摘要:新能源网,全球新能源产业信息平台 本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整,并对本预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 与本次重大资产购买相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成,本公司董事会及全体董事...

  新能源网,全球新能源产业信息平台本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整,并对本预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

  与本次重大资产购买相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成,本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

  本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产购买相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产购买相关事项的生效和完成尚待股东大会审议通过及取得中国证监会的核准。

  请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产购买预案的全部信息披露文件,以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产购买的进展情况,及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

  本次交易完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次重大资产购买引致的投资风险,由投资者自行负责。

  一、本次交易方案概述:东方精工拟以现金支付方式购买Bartoloni S. Omer Ettore、Puccinelli Alfredo、Mazzotti Giuseppe、Arzilli Carla、Silvestri Lisa、Silvestri Edoardo、Silvestri Letizia、Silvestri Luca分别持有的佛斯伯(意大利)450,000股、450,000股、450,000股、150,000股、75,000股、75,000股、75,000股、75,000股,合计1,800,000股的股份,占佛斯伯(意大利)总股份的60%。本次交易完成后,东方精工将持有佛斯伯(意大利)60%的股份:序号交易对方名称本次转让前持股数(股)本次拟转让股数(股)本次转让后持股数(股)1Bartoloni S. Omer Ettore750,000450,000300,0002Puccinelli Alfredo750,000450,000300,0003Mazzotti Giuseppe750,000450,000300,0004Arzilli Carla250,000150,000100,0005Silvestri Lisa125,00075,00050,0006Silvestri Edoardo125,00075,00050,0007Silvestri Letizia125,00075,00050,0008Silvestri Luca125,00075,00050,000合计3,000,0001,800,0001,200,000二、2013年10月8日,东方精工与Bartoloni S. Omer Ettore、Puccinelli Alfredo、Mazzotti Giuseppe、Arzilli Carla、Silvestri Lisa、Silvestri Edoardo、Silvestri Letizia、Silvestri Luca签署了《买卖协议》。本次交易的价格以具有从事证券相关业务资格的资产评估机构对标的股份的评估价值为依据,本次评估采用收益法和市场法,最终采用收益法作为评估结论,交易标的预估值约为33,390万元,较最近一期未经审计账面值增值628.99%。目前相关评估工作正在进行中,最终资产评估结果将在重大资产购买报告书中予以披露。

  各方在公平、自愿的原则下,确定本次交易的作价为4,080万欧元,并约定根据标的公司2013年-2016年的业绩情况按照《买卖协议》的相关约定对对价进行调整。

  三、本次交易对方Bartoloni S. Omer Ettore、Puccinelli Alfredo、Mazzotti Giuseppe、Arzilli Carla、Silvestri Lisa、Silvestri Edoardo、Silvestri Letizia、Silvestri Luca保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  四、本次交易的交易对方Bartoloni S. Omer Ettore、Puccinelli Alfredo、Mazzotti Giuseppe、Arzilli Carla、Silvestri Lisa、Silvestri Edoardo、Silvestri Letizia、Silvestri Luca与本公司不存在关联关系,公司本次交易不构成关联交易。

  五、本公司截至2012年12月31日的总资产(合并报表数)为87,598.61万元,标的公司佛斯伯(意大利)截至2012年12月31日未经审计的总资产(合并报表数)为56,295.47万元,佛斯伯(意大利)截至2012年12月31日未经审计的总资产超过本公司同期总资产的50%。本公司2012年度营业收入(合并报表数)为33,136.76万元,标的公司佛斯伯(意大利)2012年度未经审计的营业收入(合并报表数)为85,386.10万元,佛斯伯(意大利)2012年度未经审计的营业收入超过本公司同期营业收入的50%。根据《重大重组管理办法》的规定,公司本次交易构成重大资产重组,需经中国证监会核准。

  六、本次交易相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。

  根据《买卖协议》,交易对方关于佛斯伯(意大利)的业绩承诺为:2013年650万欧元、2014年700万欧元、2015年750万欧元和2016年750万欧元,并根据业绩承诺的实现情况对交易对价进行调整,主要内容如下:

  1、经调整的净利润与按照国内会计准则审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润的差异及保障措施

  按照《买卖协议》的约定,经调整的净利润是佛斯伯(意大利)按照意大利会计准则审计后,按照下列公式调整的金额:“经审计的净利润+ 非经营性的赔偿×(1-所得税率)-政府补贴×(1-所得税率)+/-(视情况而定)销售非流动资产损益 ×(1-所得税率)+/-(视情况而定)其他经双方同意调整的事项×(1-所得税率)”;如销售非流动资产收益为负,则在上述公式中,销售非流动资产收益值为0。

  所以,经调整的净利润与按照国内会计准则审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润存在一定差异。在《买卖协议》中,是按照经调整的净利润来计算对价调整的,但如果按照国内会计准则审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润来计算,则东方精工会出现多支付对价或少收到对价的情形。

  东方精工实际控制人唐灼林、唐灼棉已经出具承诺函:按照《买卖协议》的约定,在业绩承诺期内,如果按照国内会计准则审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润低于经调整净利润时,由该差额导致东方精工多支付交易对方或少收到交易对方的对价调整金额,由东方精工实际控制人唐灼林、唐灼棉将承担。

  如果某一个财务年度的经调整的净利润低于相应财务年度的业绩承诺,则交易对方应向东方精工支付以下金额:

  (1)就2013财务年度而言,如果“2013年经调整的净利润”高于该财务年度的“业绩承诺”的80%但低于100%,支付金额为:(2013财务年度的“业绩承诺”–“2013年经调整的净后利润”)×(1/3)×9.7×60% +“累计利息”;就2014和2015两个财务年度而言,如果“经调整的净利润”高于相应财务年度的“业绩承诺”的80%但低于100%,支付金额为:(相应财务年度的“业绩承诺”-当年“经调整的净利润”)×(1/3)× 9.7 × 60% + “累计利息”;

  (2)就2013财务年度而言,如果“2013年经调整的净利润”高于该财务年度的“业绩承诺”的50%但低于80%,支付金额为:(2013财务年度的“业绩承诺”-“2013经调整的净后利润”)×(1/3)×9.7×60%×1.1 +“累计利息”;就2014和2015两个财务年度而言,如果“经调整的净利润”高于相应财务年度的“业绩承诺”的50%但低于80%,支付金额为:(相应财务年度的“业绩承诺”-当年“经调整的净利润”)×(1/3)×9.7×60%×1.1+“累计利息”;

  (3)就2013财务年度而言,如果“2013经调整的净利润”低于该财务年度的“业绩承诺”的50%,支付金额为:(2013财务年度的“业绩承诺”–“2013经调整的净利润”)×(1/3)×9.7×60%×1.2+“累计利息”;就2014和2015两个财务年度而言,如果“经调整的净利润”低于相应财务年度的“业绩承诺”的50%,支付金额为:(相应财务年度的“业绩承诺”-当年“经调整的净利润”)×(1/3)×9.7×60%×1.2 +“累计利息”;

  (4)就2016财务年度而言,支付金额为:(2016财务年度的“业绩承诺”-当年“经调整的净利润”)×60%。

  其中:“累计利息”指自交割日起直到应当支付款项当年的4月30日为止期间的该应当支付款项上所产生的利息(按每年365天,实际天数计算),按年利率6%计算。

  如果某一个财务年度的经调整的净利润高于相应财务年度的业绩承诺,则东方精工应向交易对方支付以下金额:

  (1)就2013财务年度而言,(“2013年调整的净利润”–该财务年度的“业绩承诺”)×(1/3)×9.7×60%;就2014和2015两个财务年度而言,支付金额为:(当年“经调整的净利润”-相应财务年度的业绩承诺)×(1/3)×9.7 × 60%;

  (2)就2016财务年度而言,支付金额为:(2016年经调整的净利润–该财务年度的业绩承诺)×1.0×60%。

  东方精工向交易对方支付的对价调整累计金额在扣除交易对方向东方精工支付的对价调整累计金额后的总金额不超过3,200万×60%欧元,交易对方向东方精工支付的对价调整累计金额在扣除东方精工向交易对方支付的对价调整累计金额后的总金额不超过(4,080-(1,800×60%))万欧元。

  如《买卖协议》中任何义务(包括但不限于任何付款义务)、陈述、保证或承诺明文规定由“各卖方”作出、承担或发出,“各卖方”应就其承担连带责任。

  若需要交易对方进行业绩补偿时,但交易对方中的一方或多方未能及时付款超过20个营业日,其应将其所持的佛斯伯(意大利)剩余股份质押给东方精工,以作为未付金额的抵押品,并承诺采取所有必要的措施协助东方精工取得对该等股份的完全的质押权利。

  如《买卖协议》中任何义务(包括但不限于任何付款义务)、陈述、保证或承诺明文规定由“各卖方”作出、承担或发出,“各卖方”应就其承担连带责任。

  自 “股东协议”签署之日起,直至截止日为2016年12月31日的财务报告被“股东大会”批准(或2017年4月30日,以较早发生者为准)(“锁定期”)为止,各卖方均不得:

  提议出售、借贷、质押、发行、出售或签订合同出售任何部分或其中的权益,或其它可能转成或交换成股份或权益的证券,或出售任何买入或卖出期权、权证,或以其它方式转让、处置股份或权益,或在股份或权益上设置第三方权利(无论是有条件的还是无条件的,直接或间接的,或以任何其它方式);或签署任何向第三方转移全部或部分股份所有权所针对的经济风险的互换或类似协议,或与股份相关的衍生工具。

  独立财务顾问经核查后认为,为确保交易对方有效履行业绩补偿义务,东方精工在《买卖协议》中明确约定了具体补偿的计算方式,并约定了交易对方需承担连带责任、剩余股份质押、锁定期等保障措施。此外,东方精工实际控制人唐灼林、唐灼棉也出具了承诺:“在业绩承诺期内,如果按照国内会计准则审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润低于经调整净利润时,由该差额导致东方精工多支付交易对方的对价调整金额或少收到交易对方的对价调整金额由东方精工实际控制人唐灼林、唐灼棉承担。”。上述保障措施能够有效保护东方精工及东方精工全体股东的利益。

  根据《买卖协议》,交易对方承诺佛斯伯(意大利)经调整的净利润分别为2013年650万欧元、2014年700万欧元、2015年750万欧元和2016年750万欧元,如果某一个财务年度的经调整的净利润高于或低于相应财务年度的业绩承诺,交易双方通过支付现金方式对交易对价进行调整。对于2013年至2015年,东方精工支付对价时的“系数”是“(1/3)×9.7×60%”,获得对价调整时的“系数”是“(1/3)×9.7×60%”再乘以相关区间系数1或1.1或1.2,并收取相关累计利息。

  为降低对价调整的波动风险,经双方协商,2016年对价调整不再进行系数放大。

  鉴于本次交易以收益法作为评估结论,按照《重大重组管理办法》的要求,交易对方需提供盈利预测来保证本公司利益。在交易对方提供盈利预测后,按照公平交易原则,在佛斯伯(意大利)超出业绩承诺时,交易对方也要求向上调整对价。为充分保障公司的利益,在《买卖协议》中,东方精工要求交易对方在不能完成业绩承诺时,按照一定倍数对交易对价进行调整。在协商过程中,交易双方同意按照2013年至2015年实现的经调整净利润的合计数与业绩承诺合计数的差额为依据对交易对价进行调整。但是,为了提高对价调整的可操作性,并降低最后一年对价调整的支付风险,经多次协商,在本次交易中采用每年调整一次的方式,所以,在公式中约定“1/3”。

  根据本次交易的预评估报告,在使用收益法评估中,自由现金流量折现率为8.72%(其倒数为11.47)。在参考上述折现率基础上,同时为了降低利润波动带来的对价调整风险,经双方协商,在对价调整适当提高“折现率”,使用10.3%的“折现率”,其倒数即为9.7。交易双方同意,按照2013年至2015年实现的经调整的净利润的合计数与业绩承诺合计数的差额乘以9.7为依据对交易对价进行调整。

  根据《买卖协议》,如果某一个财务年度的经调整的净利润高于或低于相应财务年度的业绩承诺,交易双方通过支付现金方式对交易对价进行调整。对于2013年至2015年,东方精工支付对价时的“系数”是“(1/3)×9.7×60%”,获得对价调整时的“系数”是“(1/3)×9.7×60%”再乘以相关区间系数1或1.1或1.2,并收取相关累计利息。对于2016年,交易双方不再进行系数放大,而是直接按照超出业绩承诺部分进行调整。此外,东方精工向交易对方支付的对价调整上限为额1920万欧元(计算方式为:3,200×60%),而交易对方向东方精工支付的对价调整上限为3000万欧元(计算公式为:4,080-(1,800×60%))。

  在交易双方协商过程中,为控制交易对价调整的风险,交易双方根据对行业的理解、佛斯伯(意大利)资产情况及以往的业绩表现和未来的预期,对佛斯伯(意大利)价值的上限和下限作出了判断,认为其上限为10000万欧元,下限为1800万欧元。本次交易中,佛斯伯(意大利)60%的股权作价为4080万欧元,即100%股权作价为6800万欧元,所以,在对价调整计算公式中,向上调整的上限为(10000-6800)×60%,即3200×60%;向下调整的下限为6800×60%-1,800×60%,即4080-(1,800×60%)。

  根据本次交易的重组进度,2014年交易双方交割资产时,东方精工支付的金额应为:

  如果“2013年经调整的净利润”高于2013年“业绩承诺”的80%但低于100%,支付的金额为:4080万欧元-(2013财务年度的“业绩承诺”–“2013年经调整的净利润”)×(1/3)×9.7×60% +“累计利息”万欧元;如果“2013年经调整的净利润”高于2013年 “业绩承诺”的50%但低于80%,支付金额为:4080万欧元-(2013财务年度的“业绩承诺”-“2013经调整的净利润”)×(1/3)×9.7×60%×1.1 +“累计利息”万欧元;如果“2013经调整的净利润”低于2013年“业绩承诺”的50%,支付金额为:4080万欧元-(2013财务年度的“业绩承诺”–“2013经调整的净利润”)×(1/3)×9.7×60%×1.2+“累计利息”万欧元。

  在2013年经调整的净利润高于业绩承诺时,东方精工支付的金额为:4080万欧元+(“2013年经调整的净利润”–2013财务年度的“业绩承诺”)×(1/3)×9.7×60% 万欧元。

  因为业绩承诺已经包含在对价调整的计算公式中,按照上述对价调整公式计算东方精工支付金额时,已经包括了业绩补偿、对价调整的计算。但是,如果涉及“二、业绩承诺、对价调整及补偿措施”中“(1)差异”影响情况,则存在东方精工实际控制人需向东方精工支付对价差额的情形。

  如果某一个财务年度的经调整的净利润高于相应财务年度的业绩承诺,则东方精工应向交易对方支付以下金额:

  就2013财务年度而言,(“2013年调整的净利润”–该财务年度的“业绩承诺”)×(1/3)×9.7×60%;就2014和2015两个财务年度而言,支付金额为:(当年“经调整的净利润”-相应财务年度的业绩承诺)×(1/3)×9.7 × 60%;就2016财务年度而言,支付金额为:(2016年经调整的净利润–该财务年度的业绩承诺)×1.0×60%。

  简要举例分析如下: 2013年业绩承诺为650万欧元,如果佛斯伯(意大利)经调整后净利润为750万欧元的,则根据东方精工需向交易对方支付194万欧元(不考虑本节“二、业绩承诺、对价调整及补偿措施”中“(1)差异”影响),存在当年实现的经调整的净利润减去对价调整金额后低于业绩承诺的情况,2014年和2015年也是如此。

  东方精工不可撤销的授予交易对方,且交易对方也接受,在截止日为2015年12月31日的公司财务报表被“股东大会”批准之日起,直到截止日为2016年12月31日的公司财务报表被“股东大会”批准之日为止(“第一轮行权期”),交易对方有权按照(2013年至2015年经调整的净利润的平均值)× 10 × 20%价格向东方精工出售(“第一轮出售期权”)由其联合持有的、代表“公司”的公司资本20%的数量的股份(“出售股份”)。

  东方精工不可撤销的授予交易对方,且交易对方也接受,在截止日为2016年12月31日的公司财务报表被“股东大会”批准之日起(“第二轮行权期”),交易对方随时有权按以下条款与条件向东方精工出售(“第二轮出售期权”)由其联合持有的、代表其所持的全部“公司”股份(“全出售股份”)(假设东方精工尚未行使其购买期权)。

  交易对方不可撤销的授予东方精工,且东方精工也接受,在“第二轮行权期”内,东方精工随时有权按以下条款与条件向交易对方购买(“购买期权”)“全出售股份”,购买对价为:“2013年至2015年平均三年净利润”× 10 ×(“全出售股份”÷“公司”全部“股份”)

  根据《买卖协议》,在行使第一轮期权或第二轮期权时,本公司需按照2013年至2015年经调整的净利润的平均值× 10 × 20%向交易对方购买佛斯伯(意大利)20%的股权。尽管公司对佛斯伯(意大利)未来的盈利预测做了充分的估计,但是如果佛斯伯(意大利)在2013年至2015年盈利情况大幅超出预期,则在购买时除经本公司董事会或股东大会批准外,可能存在再次向中国证监会等机构申请批准的情形。

  根据东方精工聘请的评估机构出具的预评估报告,佛斯伯(意大利)2013年至2015年三年平均净利润为6752.55万元,按照评估基准日汇率折合838.45万欧元。

  在行使第一轮期权或第二轮期权时,东方精工已经持有佛斯伯(意大利)60%股权,作为规范运作、持续经营多年的两家公司,期权的行使不会对东方精工和佛斯伯(意大利)在经营上产生重大影响,但会因持股比例的增加,东方精工合并报表收益相应增加。在交割完成后,佛斯伯(意大利)五名董事会成员中三名由东方精工委派,在第二轮期权行使后,五名董事会成员将全部由东方精工委派。

  (1)佛斯伯(意大利)2013年经调整的净利润不低于六百万欧元;最近一期的“管理层账目”显示佛斯伯(意大利)的“净资产”在当时为不少于1,400万欧元,或者,东方精工经合理判断,通过在佛斯伯(意大利)最近一次可获得的经审计的合并财务报表中的“净资产”加上佛斯伯(意大利)和“附属公司”的合计净结果数据(自佛斯伯(意大利)和“附属公司”在最近一次可获得的经审计的合并财务报表的参考日期与最近一次可获得的“管理层账目”的日期之间的所有“管理层账目”中获取)后,认为佛斯伯(意大利)将在“交割”时维持上述之“净资产”在1,400万欧元或以上的水平。

  (2)在本《买卖协议》签署之日和交割日之间的期间,没有发生“重大不利变动”;

  (3)佛斯伯(意大利)收到客户发出的取消订单的通知所对应的价值的总额不超过1,500万欧元。

  (4)交易对方已完全遵守了《买卖协议》第5条中规定的义务,且其已经在各主要方面履行了其在《买卖协议》下被要求在交割之前(含交割当日)履行的全部保证、承诺及约定;第5条内容请见本节“七、交割前提中引用的内容”

  (5)本次交易所必须自“相关部门”获得全部相关同意、批准和反垄断审查,包括但不限于中国证券监督管理委员会的不可撤销的批复,均已无条件地获得;

  (6)佛斯伯(意大利)或其“附属公司”的合同(包括但不限于在附件九中列出的豁免或拥有知情权的合同)项下要求的所有相关豁免或信息要求已取得或达成,且已向东方精工交付有关的合理证据;

  (8)东方精工已经收到了交易对方提供的以下协议或文件,且该等协议已经生效并具有约束力:

  ①Jeffrey Pallini, Mauro Adami和Massimiliano Bianchi重新签署的、格式与内容为东方精工能够接受(如需包括严格的不竞争约定)的雇佣协议;

  ②现有董事的辞职函,及法定审计委员会中的已经辞职的成员的辞职函已经签署;

  ④交易对方与东方精工以及相关方按诚信原则,根据《买卖协议》之附件五所列的“主要条款”谈判及签署《合资协议》;

  根据《买卖协议》,2013年经调整的净利润不低于600万欧元是本次交易的前提之一,而2013年的业绩承诺为650万欧元,针对上述两种情形会出现以下情况:

  如果2013年经调整的净利润高于650万欧元,此情况按照《买卖协议》约定调高交易对价;

  如果2013年经调整的净利润低于650万欧元但高于600万欧元,此情况按照《买卖协议》约定调低交易对价;

  如果2013年经调整的净利润低于600万欧元,则不能满足交割前提,导致本次交易失败。

  根据东方精工聘请的审计机构提供的佛斯伯(意大利)预审计盈利预测报告,2013年佛斯伯(意大利)预期可实现净利润5518.44万元,按照审计师编制报告时使用的汇率,净利润为673.24万欧元。所以,佛斯伯(意大利)2013年未经审计预计净利润超过600万欧元。

  独立财务顾问经核查后认为:根据东方精工聘请的审计机构提供的佛斯伯(意大利)预审计盈利预测报告,2013年佛斯伯(意大利)预期可实现净利润5518.44万元,折合673.24万欧元,高于交易对方提供的650万欧元的业绩承诺。

  根据《买卖协议》,最近一期的“管理层账目”显示佛斯伯(意大利)的“净资产”在当时为不少于1,400万欧元,或者,东方精工经合理判断,将在“交割”时维持上述之“净资产”在1,400万欧元或以上的水平。

  佛斯伯(意大利)2013年6月30日未经审计的净资产为7633.86万元,根据东方精工聘请的审计机构提供的佛斯伯(意大利)预审计盈利预测报告,佛斯伯(意大利)2013年下半年的净利润为5385.23万元,按照审计师编制报告时的汇率,2013年6月30日未经审计的净资产与2013年下半年的净利润之和为1588.30万欧元。所以,佛斯伯(意大利)2013年6月30日的未经审计的净资产与2013年下半年的预计净利润之和超过1,400万欧元。

  独立财务顾问经核查后认为,根据东方精工聘请的审计机构提供的佛斯伯(意大利)预审计报告和预审计盈利预测报告,佛斯伯(意大利)2013年6月30日的未经审计的净资产与2013年下半年的预计净利润之和超过1,400万欧元。

  如果“交割”前提已经被满足或豁免(视情况而定),在任何一相关交易对方可以控制的范围内,如其未能履行“交割”并根据协议规定将相关“转让股份”转给东方精工,该交易对方应向东方精工支付300万欧元的罚金且该等罚金的支付不影响东方精工要求就受到的其它损失得到赔偿的权利。

  如果“交割”前提已经被满足或豁免(视情况而定),在东方精工可以控制的范围内,如其未能履行“交割”并根据协议规定自各交易对方处购买相关“转让股份”,东方精工应向各交易对方(为本条之目的,各交易对方被视为一方)支付300万欧元的罚金且该等罚金的支付不影响各交易对方要求就受到的其它损失得到赔偿的权利。

  根据《买卖协议》之附件五,交易各方将签署一份在中国设立一家中外合资企业(“合资公司”)的《合资协议》,该《合资协议》的签署为《购买协议》交割的前提条件。

  拟设立的合资公司董事会成员包括:唐灼林、邱业致、Massimiliano Bianchi,其中,执行董事由东方精工任命。合资公司拟投入股本400万欧元,各股东持股比例如下:股东名称投资额(万欧元)占比东方精工225.6056.40%佛斯伯(意大利)少数股东新设的控股公司(“新公司”)150.4037.60%Massimiliano Bianchi直接或通过一家在香港设立的控股公司(“MB”)16.004.00%Mauro Adami直接或通过一家在香港设立的控股公司(“MA”)8.002.00%合计400.00100.00%交易各方对合资公司的其他主要约定如下:

  (1)锁定期限:所有股东均不能在6年内出售任何股份。在此期间,如有第三方提出购买合资公司的任何股份(少数股份、多数股份或100%的股份),收到要约一方需要所有其它股东同意才能出售。在任何出售股份的情况下,除非所有股东一致同意其他做法,“新公司”有跟“东方”按同样的条件卖出的权利(即按持股比例出售)。

  (2)未来资金需要:东方精工及“新公司”同意,如果合资公司需要资金支持,不通过增加注册资本的方式,而是由东方精工及“新公司”以60%及40%的比例一同提供股东贷款。

  ①“新公司”持有的全部37.6%的股权作为选择权标的,具有一次性的选择权,出售给“东方”,具体要求如下:

  ②对于“MB”和“MA”所持的合计为6%的股权,同样可在合资公司成立的六年后按前述方式行权,但每人可以至多分开三次行权,且其股权仅可以卖给东方精工。

  ③如果在此期间东方精工将合资公司的控股权卖出,“MB”及“MA”享有跟随出售的权利。

  东方精工以“新公司”持有的全部37.6%的股权作为选择权标的,具有一次性的选择权,具体要求如下:

  ①签署《买卖协议》附属的《股东协议》后,东方精工根据意大利民法第1331条,不可撤销的授予交易对方,且交易对方也接受,在截止日为2015年12月31日的公司财务报表被股东大会批准之日起,直到截止日为2016年12月31日的公司财务报表被股东大会批准之日为止(“第一轮行权期”),交易对方有权向东方精工出售(“第一轮出售期权”)由其联合持有的、代表公司资本20%的数量的股份(“出售股份”)。

  ②东方精工本轮购买出售股份所应支付的对价(“第一轮期权价”)应根据以下公式计算得出:

  ③第一轮出售期权行使之后,出售股份的交割应在第一轮出售通知上所指定的日期完成,但该日期不得早于东方精工收到第一轮出售通知后的90个营业日(“第一轮转让日”)。

  i、交易各方已经按照《买卖协议》的约定,在对“经调整的净利润”达成一致意见后的十个营业日内支付了交易对价(但适用10个日历日的宽限期);

  ii、每一交易对方不应(并且,为《意大利民法法典》第1381条的目的,应促使其任何“关联方”均不应)在“交割日”之后六十个月的期间,直接或间接地在与佛斯伯(意大利)在意大利境内以及公司有业务经营的国家与地区所进行任何业务相竞争的任何公司或其他实体或任何活动中担任所有人、股东、合作方、独立承包商、行政人员、雇员或其他职务。

  各交易对方进一步同意,其不会(并且,为《意大利民法法典》第1381条的目的,应促使其任何“关联方”均不会)在“交割日”之后六十个月的期间,招揽佛斯伯(意大利)的雇员、佛斯伯(意大利)任何承包商或供货商的雇员或佛斯伯(意大利)的客户。

  iii、各交易对方均理解并同意,其应就“出售股份”向东方精工做出如下的陈述与保证,且该等陈述与保证在“第一轮转让日”时应为真实、准确、完整且不带误导性:

  A、各交易对方为“出售股份”的合法拥有者,且“出售股份”上不附带任何“权利负担”;

  iv、“Bartoloni先生”进一步就“出售股份”做出陈述与保证(该等陈述与保证在“第一轮转让日”时应为真实、准确、完整且不带误导性),在其作为“执行董事”期间,佛斯伯(意大利)的管理与过往实践保持一致,并遵守章程的相关规定以及董事会决议的相关规定。

  ①签署《买卖协议》附属的《股东协议》后,东方精工根据意大利民法第1331条,不可撤销的授予交易对方,且交易对方也接受,在截止日为2016年12月31日的公司财务报表被股东大会批准之日起(“第二轮行权期”),交易对方随时有权按以下条款与条件向东方精工出售(“第二轮出售期权”)由其联合持有的、代表其所持的全部公司股份(“全出售股份”)(假设东方精工尚未行使其购买期权)。

  ②签署《买卖协议》附属的《股东协议》后,交易对方根据意大利民法第1331条,不可撤销的授予东方精工,且东方精工也接受,在第二轮行权期内,东方精工随时有权按以下条款与条件向交易对方购买(“购买期权”)全出售股份。

  ③东方精工购买全出售股份所应支付的对价(“第二轮价格”)应根据以下公式计算得出:

  (2013年至2015年经调整的净利润的平均值)×10×(全出售股份÷公司全部股份)。

  ④第二轮出售期权或购买期权行使之后,全出售股份的交割应在第二轮出售通知或购买通知上所指定的日期完成,但该日期不得早于东方精工收到第二轮出售通知或交易对方收到购买通知后的90个营业日(“第二轮转让日”)。

  i、交易各方已经按照《买卖协议》的约定,在对“经调整的净利润”达成一致意见后的十个营业日内支付了交易对价(但适用10个日历日的宽限期);

  ii、每一交易对方不应(并且,为《意大利民法法典》第1381条的目的,应促使其任何“关联方”均不应)在“交割日”之后六十个月的期间,直接或间接地在与佛斯伯(意大利)在意大利境内以及公司有业务经营的国家与地区所进行任何业务相竞争的任何公司或其他实体或任何活动中担任所有人、股东、合作方、独立承包商、行政人员、雇员或其他职务。

  各交易对方进一步同意,其不会(并且,为《意大利民法法典》第1381条的目的,应促使其任何“关联方”均不会)在“交割日”之后六十个月的期间,招揽佛斯伯(意大利)的雇员、佛斯伯(意大利)任何承包商或供货商的雇员或佛斯伯(意大利)的客户。

  iii、“Bartoloni先生”进一步就“出售股份”做出陈述与保证(该等陈述与保证在“第一轮转让日”时应为真实、准确、完整且不带误导性),在其作为“执行董事”期间,佛斯伯(意大利)的管理与过往实践保持一致,并遵守章程的相关规定以及董事会决议的相关规定。

  《买卖协议》中任何义务(包括但不限于任何付款义务)、陈述、保证或承诺明文规定由所有交易对方作出、承担或发出,各交易对方应就其承担连带责任。

  十一、本次重大资产购买预案已于2013年10月9日经本公司第二届董事会第七次会议审议通过。

  本次《买卖协议》中约定了与标的公司2013年业绩、2013年净资产及合资协议签署等相关的条款作为交割前提条件(具体详见“第四节 本次交易方案”之“六、《买卖协议》的其他主要内容”之“1、标的资产交割的前提条件”),该等条件能否达成对本次交易进展有实质影响。一方面,上述前提条件的设立是为了充分保障上市公司的利益,另一方面,交割前提条件能否最终全部达成仍存在不确定性,因此,本次交易存在交割前提条件未能最终达成导致本次交易失败的风险。

  由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成香港最快开奖现场直播2019,目前公司只能根据现有的财务和业务资料,在假设宏观环境和标的公司经营未发生重大变化前提下,对本次交易标的的估值以及未来盈利状况进行初步测算。本预案所引用的资产预估值及盈利预测值可能与最终经具有证券业务资格的中介机构评估或审核后出具的数据存在差异。此差异将可能对投资者对公司的投资价值判断带来一定误估风险。

  标的公司所属行业未来市场景气度若出现较大变化、订单不能完成、产品出现退货、安装验收不能实现等,都将对标的公司经营业绩的实现带来不确定性。同时,在盈利预测承诺期内,宏观政策和经济环境的变化、自然灾害发生等可能对标的公司的盈利状况造成不利影响。由于对上述因素无法准确判断并加以量化,仍可能出现实际经营成果与盈利预测存在一定差异的情况,并导致盈利要求不能满足本次交割条件,最终导致本次交易失败。

  为了充分保证上市公司的利益,《买卖协议》中对2013-2016年度的业绩补偿进行了明确约定(详见“第四节 本次交易方案”之“二、业绩承诺、对价调整及补偿措施”)。为保障交易对方的履约能力,《买卖协议》约定“若需要交易对方进行业绩补偿时,但交易对方中的一方或多方未能及时付款超过20个营业日,其应将其所持的佛斯伯(意大利)剩余股份质押给东方精工,以作为未付金额的抵押品,并承诺采取所有必要的措施协助东方精工取得对该等股份的完全的质押权利。”,尽管如此,仍存在交易对方因为个人经济情况恶化等原因,届时无法完成业绩补偿条款履约的风险。

  根据交易双方已经确定的交易价格,标的资产的成交价格较账面净资产增值较高,提醒投资者关注上述风险。同时,由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并,根据《企业会计准则》,购东方精工对合并成本大于合并中取得的被购东方精工可辨认净资产公允价值份额的差额,应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理,但需要在未来每年各会计年末进行减值测试。

  本次股权购买完成后公司将会确认较大额度的商誉,若标的公司未来经营中不能较好地实现收益,那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险,从而对公司经营业绩产生不利影响。

  本次交易完成后,本公司将完成对中高端瓦楞纸板生产线布局,增强公司产品链优势,整合本公司与标的公司将在品牌资源、技术资源、销售渠道资源、客户资源等方面进行互补性整合,保持佛斯伯(意大利)的持续竞争力,力争将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。

  根据《买卖协议》,交易对方承诺佛斯伯(意大利)经调整的净利润分别为2013年650万欧元、2014年700万欧元、2015年750万欧元和2016年750万欧元,如果某一个财务年度的经调整的净利润高于或低于相应财务年度的业绩承诺,交易双方通过支付现金方式对交易对价进行调整。对于2013年至2015年,东方精工支付对价时的“系数”是“(1/3)×9.7×60%”,获得对价调整时的“系数”是“(1/3)×9.7×60%”再乘以相关区间系数1或1.1或1.2,并收取相关累计利息。为降低对价调整的波动风险,经双方协商,2016年对价调整不再进行系数放大。

  鉴于2013年至2015年的对价调整系数中进行了倍数放大(1.94=(1/3)×9.7×60%),在上述年度内,佛斯伯(意大利)实现的经调整的净利润如果超过业绩承诺,按照对价调整计算公式,经调整净利润减去对价调整后会低于业绩承诺,具体请见“第四节 本次交易方案”中的“二、业绩承诺、对价调整及补偿措施”“5、对价调整的合理性分析”。

  关于本次交易的有关风险因素特别说明,提醒投资者认真阅读本预案第七节所披露的风险提示内容,注意投资

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